江苏天目湖旅游股份有限公司
二零二三年五月
【资料图】
江苏天目湖旅游股份有限公司
各位股东、股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法
享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发
言或提问。
四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；
发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请
不要超过两分钟。
五、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票
和网络投票中的一种表决方式。
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易
系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要
完成股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，
可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相
同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均
表决完毕才能提交。
七、股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案分
项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络
投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数
计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权
数按照弃权计算。
八、本次股东大会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向大会报告
并签名。北京市康达律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。
九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机
等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
江苏天目湖旅游股份有限公司
一、会议时间：
（一）现场会议召开时间：2023 年 5 月 19 日下午 14:30
（二）公司 2022 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行
（三）网络投票时间：2023 年 5 月 19 日 9:15—15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。
二、现场会议地点：
江苏省溧阳市戴埠镇李家园村 888 号御水温泉度假酒店会议厅
三、会议召集人：公司董事会
四、与会人员：
（一）2023 年 5 月 15 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权按会议通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
五、会议主持人：董事长孟广才先生。
六、会议记录人：董事会秘书虞雯女士。
七、会议议程：
（一）董事长致辞并宣布大会开幕。
（二）由董事会秘书宣读《大会须知》。
（三）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。
（四）董事长推举计票人和监票人。
（五）会议审议议案及听取报告如下：
序号 议案内容
序号 议案内容
另外，听取《公司 2022 年度独立董事述职报告》。
（六）现场与会股东发言及提问。
（七）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决。
（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。
（九）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
（十）复会，宣读所有提案的表决情况和结果。
（十一）现场与会董事、监事、会议主持人和董事会秘书在本次大会会议记录、会议决
议上签字。
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十三）董事长宣布公司 2022 年年度股东大会闭幕。
议案一：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2022 年年度报告及年报摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司编制了
《 2022 年年度报告》及《 2022 年年度报告摘要》（详细内容见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
议案二：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
为了总结公司 2022 年度董事会各项工作和公司整体运营情况，同时对 2023 年公司经营、
发展战略进行规划和部署，特制定《2022 年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司2022年度董事会工作报告》
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范
性文件及公司制度的规定，围绕“让山水更美，让生活更好”的企业使命，坚持“巩固根据
地、深耕长三角、聚焦城市群”的专业化发展战略及年度工作目标，切实履行董事会职责，
勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳定发展，保障了公司及全体股东利益。
现将本届董事会 2022 年度的工作情况报告如下：
一、2022 年度公司经营情况
股东的净利润 2,030.69 万元，持续保持盈利。
（一）经营：加速营销创新，抢占客源市场。
第一、活动策划赋能节点流量，全年持续通过流量活动及体验活动的创新，带动节点活
动的流量提升，提升企业影响力，通过高端度假氛围活动的强化，提升公司产品竞争力。
第二、在集团现有自媒体传播矩阵基础上，强化度假板块账号的部署，实现矩阵布局优
化，加强发声量，内容生产再发力，实现量质并举，以高专业水准突破自媒体内容输出瓶颈，
为用户呈现不一样的天目湖综合旅游形象。
第三、发挥已有渠道，拓展新媒体渠道，定制化游客需求，通过微信、淘宝、抖音等，
灵活运用裂变工具，积极推陈出新，扩大影响增加营收。
第一、根据外环境变化，保持一级市场有节奏的宣传及品牌露出。
第二、重点突破主客源市场，主动出击渠道，线上精准引入流量。
第三、强化外围市场的开拓，对长三角辐射区进行铺面引流。
第一、借助公司高端酒店及新品项目，结合两山一水特色文化，围绕细分市场创新主题，
包括天目湖夜游、夏令营、冬令营以及结合教育性、实践性、安全性、公益性的研学产品等。
第二、各主体通过客户调研、网评分析及各服务触点，围绕最初、最高、低谷、最终四
个黄金时刻，运用五感工具，科学筛选出最佳 MOT，完成游客峰值体验设计与落地执行工作。
（二）管理：运用信息化工具，建立集团统筹收益管理体系。
以集团收益管理优化提升为核心，明确工作机制，借助信息化工具，建立收入模型，对
公司旗下景区、酒店、餐饮等各业态收益进行综合监测、分析与动态管理开展。
针对外部环境变化，明确除全力保障有利于公司未来发展的项目建设及有利于员工美好
生活的人力成本两项支出外，其余成本费用的支出严格管控。
在外部专家指导下，完成景区安全生产标准化体系建设并持续优化工作。同时，坚持“写
我所做、做我所写”原则，将各项工作落到实处，提高了安全工作的系统性与科学性。
（三）发展：持续推动产品升级迭代，积极谋划新区域发展
重点围绕山水园景区游客线路，将大门、中心区域沿线重新规划设计并改造建设，海洋
世界结合科普知识及科技元素进行提档焕新，水世界区域增加亲子、童玩产品，同步结合暑
期夜游项目打造，全面提亮美化夜间氛围效果。
公司旗下“御水温泉”及“遇”品牌系列酒店再添新成员，进一步布局度假产品及打造
酒店特色。一是基于湖、林、山自然资源特色打造并投运的遇·碧波园、遇·湖林里酒店项
目，二是定位亲子客群的御水温泉·森酒店全新投运。
第一、与政府分工合作成立天目湖动物王国项目公司，并按计划全面推进动物王国项目
的前期工作。公司主要负责策划设计工作已全面开展，目前概念性总体规划已初步完成。
第二、参与并完成华天、水悦山庄地块项目设计投标工作。
第三、积极策划天目湖度假区内新项目的勘测、设计及衔接推动落地工作。
二、董事会依法履职情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法履行
法定权利和义务，共召开了五次会议，审议了相关议案，内容涉及闲置募集资金理财、对外
投资设立合资公司、定期报告等事项，有力保障公司各项工作稳定有序开展。具体情况如下：
（一）董事会会议召开情况
募集资金进行现金管理的议案》。
资设立合资公司暨关联交易的议案》。
年度报告及年报摘要>的议案》、《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2021
年度总裁工作报告>的议案》、《关于<2021 年度财务决算>的议案》、《关于<2021 年度利润
分配预案>的议案》、《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、
《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》、
《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》、
《关于 2022 年度申请银行授信、融资的议案》、《关于 2022 年度委托理财额度的议案》、
《关于<2022 年第一季度报告>的议案》、
《关于使用闲置募资资金临时补充流动资金的议案》、
《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
湖旅游股份有限公司 2022 年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2022 半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、
《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。
年第三季度报告>的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
有关法律法规和《公司章程》及公司制度的有关规定，严格执行股东大会通过的各项决议，
确保公司稳健运行。
（三）董事会下设的各委员会履职情况
公司下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。
各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行职责，就公司的运营管理、战略投资、
财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供良好
的支持。
用情况、聘任审计机构及利润分配等事项。薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，主要审议了
董事及高级管理人员半年度考核事项及年度薪酬结果。战略委员会共召开 2 次会议，主要审
议了对外投资设立合资公司及使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照有关法律、法规要求，遵守各项规章制度等规定，勤勉尽责地履
行职责和义务，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识
为公司建言献策。公司及时通过电话、邮递和电子邮件等方式，为独立董事提供会议议案及
相关资料，在重大事项方面事前与独立董事进行充分沟通，为公司独立董事发表独立意见提
供了必要的条件。独立董事对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根
据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公
司和股东尤其是中小股东利益。
（五）公司治理及规范运作情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立
健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关
键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。
公司持续围绕组织机构运行和决策情况、控股股东、实际控制人及关联方情况、信息披
露及投资者情况等方面，开展梳理工作并加强内部管理和规范运作，进一步完善公司治理结
构和董事会决策机制，切实保证了公司运作的有效进行。
公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中
发现的问题也及时进行了整改，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。
（六）投资者关系维护情况
诚如公司企业文化“现代儒商”所倡导核心价值观，公司始终致力于与相关方建立共赢
的关系，积极履行社会责任。公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资
者的合法权益。报告期内，公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，
在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。
公司在定期报告后，积极开展业绩说明会，就广大投资者关心的问题进行了积极的交流，
回答投资者在现场提出及提前征集的全部问题。公司日常通过接待投资者调研、接听投资者
热线电话、回复上证 E 互动、投资者关系平台互动以及公开邮箱问答等多种途径积极做好投
资者关系管理工作，与投资者进行沟通交流，一方面有效保证投资者知情权，另一方面及时
了解投资者的反馈问题，有利于董事会在做出决策时充分兼顾股东的利益，切实增强董事会
决策的科学性。
（七）严格信息披露，加强内幕信息与知情人管理工作。
公司董事会严格按照证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公司重大信
息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整，
按时完成定期及临时公告的编制、披露工作。公司持续做好内幕信息保密工作和知情人的登
记管理，未发生触碰内幕交易红线的现象，有效维护了信息披露工作公平性。
（八）积极组织特定人员参加培训，提升尽职履职意识和能力。
报告期内，公司控股股东及董监高人员积极参加上海证券交易所、江苏省上市公司协会
等举办的各类培训。相关人员通过培训进一步了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法
律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升管理和监督水平。
三、旅游行业发展趋势
近年来旅游市场供需两端呈现明显变化趋势，庞大的中国消费市场中，文旅消费者层次
梯度丰富，消费理念差异化较大。整体来看，人们的出行需求潜力巨大，对产业新业态的渴
望十分迫切。国家及地方政策积极扶持文旅行业，引导文旅市场规范化、专业化发展，促进
文旅融合高质量发展。
（一）文旅融合下的泛旅游效应
融合发展”。文旅融合边界不断拓展，通过产业升级和空间构建，拉长文旅产业链，打造新
消费综合体，催生新型消费业态。文旅消费的融合也促进了文化和旅游产业的组织与市场融
合。
业、林业、交通、水利、体育、建筑等众多领域的产品跨界正频频出新，各种独特的空间场
景也打通了产业壁垒，形成了丰富多彩的文旅体验和消费场景。
对固定资产投资、税收、就业率有巨大提升作用，是区域经济发展的引擎产业。文旅行业的
产业价值吸引了各方投资，发展文旅产业既具经营、资产和品牌方面的价值，又有教育、文
化、政治和社会等方面的价值。
（二）科技赋能下的数字文旅
人工智能、虚拟现实与增强现实等数字技术的广泛应用，加速了文旅产业在线化、数字
化及智能化发展，重构了文旅商业模式、组织模式和运营模式。在科技赋能文旅产业的推动
下，数字文旅类的新型消费得到蓬勃发展，帮助文旅项目在虚拟世界全面实现空间价值、文
化价值、流量价值、品牌价值。
一是数字化产品，云展览、云娱乐、云旅游、AI 智能、VR/AR 体验等新兴业态正在崛起，
智慧景区、智慧酒店、数字文博院馆等项目正在生长。
二是数字化服务，智慧旅游的打造，提供线上销售、在线分时预约、电子票务、智慧导
览等智慧化服务，文旅综合服务能力进一步增强。
三是数字化管理，搭建智慧旅游综合平台、文化旅游产业运行监测与安全监管平台，提
供智能监控、流量预警等各项功能，解决目的地旅游痛点，洞察游客需求，优化游客出行体
验，进一步提高旅游治理现代化水平。
（三）高质量发展的文旅产业
“十四五”时期，我国将全面进入大众旅游时代，人民群众旅游消费需求将从低层次向
高品质和多样化转变，由注重观光向兼顾观光与休闲度假转变。大众旅游出行和消费偏好发
生深刻变化，线上线下旅游产品和服务加速融合。
文化和旅游产业转型升级的重要目标，就是实现高质量发展，创造更有品质的旅游体验，
打造全新的内容和运营模式，丰富人民群众精神文化生活。一是旅游产品的高质量，“有意
思”且“有意义”。二是旅游服务的高质量，提倡标准化，加强个性化。三是旅游效益的高
质量，既要提升经济效益，又要保障生态效益，同步促进社会效益。
四、2023 年度经营计划
公司董事会将继续严格按照相关法律法规及公司制度，完善公司内控体系规范建设，认
真自觉履行信息披露义务，加强投资者关系管理工作，切实提升公司规范运作水平和透明度，
推动公司经营、管理与安全等各项工作的持续提升，保障全体股东与公司利益。
（一）拉流量与增收益双轮驱动，促进经营高质量增长
（二）聚焦于人和专业提升并重，通过价值创造提升组织效能
（三）持续推动产品升级迭代，策划推进战略储备项目发展
（1）持续推进山水园景区提档升级和产品业态转型升级，并持续扩充夜游时间与内容。
（2）推进南山小寨二期项目开工建设工作。
（3）积极推进平桥漂流项目的策划与实施。
（4）推进御水温泉三期项目前期准备工作。
（1）重点保障与推进“动物王国”项目的设计工作，跟进相关配套开工前期准备工作。
（2）深化天目湖核心区高端度假产品的设计服务工作。
备