江苏天目湖旅游股份有限公司
二零二三年五月
【资料图】
江苏天目湖旅游股份有限公司
各位股东、股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法
享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发
言或提问。
四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；
发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请
不要超过两分钟。
五、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票
和网络投票中的一种表决方式。
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易
系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要
完成股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，
可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相
同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均
表决完毕才能提交。
七、股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案分
项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络
投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数
计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权
数按照弃权计算。
八、本次股东大会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向大会报告
并签名。北京市康达律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。
九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机
等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
江苏天目湖旅游股份有限公司
一、会议时间：
（一）现场会议召开时间：2023 年 5 月 19 日下午 14:30
（二）公司 2022 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行
（三）网络投票时间：2023 年 5 月 19 日 9:15—15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。
二、现场会议地点：
江苏省溧阳市戴埠镇李家园村 888 号御水温泉度假酒店会议厅
三、会议召集人：公司董事会
四、与会人员：
（一）2023 年 5 月 15 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权按会议通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
五、会议主持人：董事长孟广才先生。
六、会议记录人：董事会秘书虞雯女士。
七、会议议程：
（一）董事长致辞并宣布大会开幕。
（二）由董事会秘书宣读《大会须知》。
（三）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。
（四）董事长推举计票人和监票人。
（五）会议审议议案及听取报告如下：
序号 议案内容
序号 议案内容
另外，听取《公司 2022 年度独立董事述职报告》。
（六）现场与会股东发言及提问。
（七）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决。
（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。
（九）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
（十）复会，宣读所有提案的表决情况和结果。
（十一）现场与会董事、监事、会议主持人和董事会秘书在本次大会会议记录、会议决
议上签字。
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十三）董事长宣布公司 2022 年年度股东大会闭幕。
议案一：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2022 年年度报告及年报摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司编制了
《 2022 年年度报告》及《 2022 年年度报告摘要》（详细内容见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
议案二：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
为了总结公司 2022 年度董事会各项工作和公司整体运营情况，同时对 2023 年公司经营、
发展战略进行规划和部署，特制定《2022 年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司2022年度董事会工作报告》
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范
性文件及公司制度的规定，围绕“让山水更美，让生活更好”的企业使命，坚持“巩固根据
地、深耕长三角、聚焦城市群”的专业化发展战略及年度工作目标，切实履行董事会职责，
勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳定发展，保障了公司及全体股东利益。
现将本届董事会 2022 年度的工作情况报告如下：
一、2022 年度公司经营情况
股东的净利润 2,030.69 万元，持续保持盈利。
（一）经营：加速营销创新，抢占客源市场。
第一、活动策划赋能节点流量，全年持续通过流量活动及体验活动的创新，带动节点活
动的流量提升，提升企业影响力，通过高端度假氛围活动的强化，提升公司产品竞争力。
第二、在集团现有自媒体传播矩阵基础上，强化度假板块账号的部署，实现矩阵布局优
化，加强发声量，内容生产再发力，实现量质并举，以高专业水准突破自媒体内容输出瓶颈，
为用户呈现不一样的天目湖综合旅游形象。
第三、发挥已有渠道，拓展新媒体渠道，定制化游客需求，通过微信、淘宝、抖音等，
灵活运用裂变工具，积极推陈出新，扩大影响增加营收。
第一、根据外环境变化，保持一级市场有节奏的宣传及品牌露出。
第二、重点突破主客源市场，主动出击渠道，线上精准引入流量。
第三、强化外围市场的开拓，对长三角辐射区进行铺面引流。
第一、借助公司高端酒店及新品项目，结合两山一水特色文化，围绕细分市场创新主题，
包括天目湖夜游、夏令营、冬令营以及结合教育性、实践性、安全性、公益性的研学产品等。
第二、各主体通过客户调研、网评分析及各服务触点，围绕最初、最高、低谷、最终四
个黄金时刻，运用五感工具，科学筛选出最佳 MOT，完成游客峰值体验设计与落地执行工作。
（二）管理：运用信息化工具，建立集团统筹收益管理体系。
以集团收益管理优化提升为核心，明确工作机制，借助信息化工具，建立收入模型，对
公司旗下景区、酒店、餐饮等各业态收益进行综合监测、分析与动态管理开展。
针对外部环境变化，明确除全力保障有利于公司未来发展的项目建设及有利于员工美好
生活的人力成本两项支出外，其余成本费用的支出严格管控。
在外部专家指导下，完成景区安全生产标准化体系建设并持续优化工作。同时，坚持“写
我所做、做我所写”原则，将各项工作落到实处，提高了安全工作的系统性与科学性。
（三）发展：持续推动产品升级迭代，积极谋划新区域发展
重点围绕山水园景区游客线路，将大门、中心区域沿线重新规划设计并改造建设，海洋
世界结合科普知识及科技元素进行提档焕新，水世界区域增加亲子、童玩产品，同步结合暑
期夜游项目打造，全面提亮美化夜间氛围效果。
公司旗下“御水温泉”及“遇”品牌系列酒店再添新成员，进一步布局度假产品及打造
酒店特色。一是基于湖、林、山自然资源特色打造并投运的遇·碧波园、遇·湖林里酒店项
目，二是定位亲子客群的御水温泉·森酒店全新投运。
第一、与政府分工合作成立天目湖动物王国项目公司，并按计划全面推进动物王国项目
的前期工作。公司主要负责策划设计工作已全面开展，目前概念性总体规划已初步完成。
第二、参与并完成华天、水悦山庄地块项目设计投标工作。
第三、积极策划天目湖度假区内新项目的勘测、设计及衔接推动落地工作。
二、董事会依法履职情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法履行
法定权利和义务，共召开了五次会议，审议了相关议案，内容涉及闲置募集资金理财、对外
投资设立合资公司、定期报告等事项，有力保障公司各项工作稳定有序开展。具体情况如下：
（一）董事会会议召开情况
募集资金进行现金管理的议案》。
资设立合资公司暨关联交易的议案》。
年度报告及年报摘要>的议案》、《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2021
年度总裁工作报告>的议案》、《关于<2021 年度财务决算>的议案》、《关于<2021 年度利润
分配预案>的议案》、《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、
《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》、
《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》、
《关于 2022 年度申请银行授信、融资的议案》、《关于 2022 年度委托理财额度的议案》、
《关于<2022 年第一季度报告>的议案》、
《关于使用闲置募资资金临时补充流动资金的议案》、
《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
湖旅游股份有限公司 2022 年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2022 半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、
《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。
年第三季度报告>的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
有关法律法规和《公司章程》及公司制度的有关规定，严格执行股东大会通过的各项决议，
确保公司稳健运行。
（三）董事会下设的各委员会履职情况
公司下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。
各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行职责，就公司的运营管理、战略投资、
财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供良好
的支持。
用情况、聘任审计机构及利润分配等事项。薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，主要审议了
董事及高级管理人员半年度考核事项及年度薪酬结果。战略委员会共召开 2 次会议，主要审
议了对外投资设立合资公司及使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照有关法律、法规要求，遵守各项规章制度等规定，勤勉尽责地履
行职责和义务，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识
为公司建言献策。公司及时通过电话、邮递和电子邮件等方式，为独立董事提供会议议案及
相关资料，在重大事项方面事前与独立董事进行充分沟通，为公司独立董事发表独立意见提
供了必要的条件。独立董事对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根
据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公
司和股东尤其是中小股东利益。
（五）公司治理及规范运作情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立
健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关
键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。
公司持续围绕组织机构运行和决策情况、控股股东、实际控制人及关联方情况、信息披
露及投资者情况等方面，开展梳理工作并加强内部管理和规范运作，进一步完善公司治理结
构和董事会决策机制，切实保证了公司运作的有效进行。
公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中
发现的问题也及时进行了整改，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。
（六）投资者关系维护情况
诚如公司企业文化“现代儒商”所倡导核心价值观，公司始终致力于与相关方建立共赢
的关系，积极履行社会责任。公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资
者的合法权益。报告期内，公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，
在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。
公司在定期报告后，积极开展业绩说明会，就广大投资者关心的问题进行了积极的交流，
回答投资者在现场提出及提前征集的全部问题。公司日常通过接待投资者调研、接听投资者
热线电话、回复上证 E 互动、投资者关系平台互动以及公开邮箱问答等多种途径积极做好投
资者关系管理工作，与投资者进行沟通交流，一方面有效保证投资者知情权，另一方面及时
了解投资者的反馈问题，有利于董事会在做出决策时充分兼顾股东的利益，切实增强董事会
决策的科学性。
（七）严格信息披露，加强内幕信息与知情人管理工作。
公司董事会严格按照证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公司重大信
息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整，
按时完成定期及临时公告的编制、披露工作。公司持续做好内幕信息保密工作和知情人的登
记管理，未发生触碰内幕交易红线的现象，有效维护了信息披露工作公平性。
（八）积极组织特定人员参加培训，提升尽职履职意识和能力。
报告期内，公司控股股东及董监高人员积极参加上海证券交易所、江苏省上市公司协会
等举办的各类培训。相关人员通过培训进一步了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法
律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升管理和监督水平。
三、旅游行业发展趋势
近年来旅游市场供需两端呈现明显变化趋势，庞大的中国消费市场中，文旅消费者层次
梯度丰富，消费理念差异化较大。整体来看，人们的出行需求潜力巨大，对产业新业态的渴
望十分迫切。国家及地方政策积极扶持文旅行业，引导文旅市场规范化、专业化发展，促进
文旅融合高质量发展。
（一）文旅融合下的泛旅游效应
融合发展”。文旅融合边界不断拓展，通过产业升级和空间构建，拉长文旅产业链，打造新
消费综合体，催生新型消费业态。文旅消费的融合也促进了文化和旅游产业的组织与市场融
合。
业、林业、交通、水利、体育、建筑等众多领域的产品跨界正频频出新，各种独特的空间场
景也打通了产业壁垒，形成了丰富多彩的文旅体验和消费场景。
对固定资产投资、税收、就业率有巨大提升作用，是区域经济发展的引擎产业。文旅行业的
产业价值吸引了各方投资，发展文旅产业既具经营、资产和品牌方面的价值，又有教育、文
化、政治和社会等方面的价值。
（二）科技赋能下的数字文旅
人工智能、虚拟现实与增强现实等数字技术的广泛应用，加速了文旅产业在线化、数字
化及智能化发展，重构了文旅商业模式、组织模式和运营模式。在科技赋能文旅产业的推动
下，数字文旅类的新型消费得到蓬勃发展，帮助文旅项目在虚拟世界全面实现空间价值、文
化价值、流量价值、品牌价值。
一是数字化产品，云展览、云娱乐、云旅游、AI 智能、VR/AR 体验等新兴业态正在崛起，
智慧景区、智慧酒店、数字文博院馆等项目正在生长。
二是数字化服务，智慧旅游的打造，提供线上销售、在线分时预约、电子票务、智慧导
览等智慧化服务，文旅综合服务能力进一步增强。
三是数字化管理，搭建智慧旅游综合平台、文化旅游产业运行监测与安全监管平台，提
供智能监控、流量预警等各项功能，解决目的地旅游痛点，洞察游客需求，优化游客出行体
验，进一步提高旅游治理现代化水平。
（三）高质量发展的文旅产业
“十四五”时期，我国将全面进入大众旅游时代，人民群众旅游消费需求将从低层次向
高品质和多样化转变，由注重观光向兼顾观光与休闲度假转变。大众旅游出行和消费偏好发
生深刻变化，线上线下旅游产品和服务加速融合。
文化和旅游产业转型升级的重要目标，就是实现高质量发展，创造更有品质的旅游体验，
打造全新的内容和运营模式，丰富人民群众精神文化生活。一是旅游产品的高质量，“有意
思”且“有意义”。二是旅游服务的高质量，提倡标准化，加强个性化。三是旅游效益的高
质量，既要提升经济效益，又要保障生态效益，同步促进社会效益。
四、2023 年度经营计划
公司董事会将继续严格按照相关法律法规及公司制度，完善公司内控体系规范建设，认
真自觉履行信息披露义务，加强投资者关系管理工作，切实提升公司规范运作水平和透明度，
推动公司经营、管理与安全等各项工作的持续提升，保障全体股东与公司利益。
（一）拉流量与增收益双轮驱动，促进经营高质量增长
（二）聚焦于人和专业提升并重，通过价值创造提升组织效能
（三）持续推动产品升级迭代，策划推进战略储备项目发展
（1）持续推进山水园景区提档升级和产品业态转型升级，并持续扩充夜游时间与内容。
（2）推进南山小寨二期项目开工建设工作。
（3）积极推进平桥漂流项目的策划与实施。
（4）推进御水温泉三期项目前期准备工作。
（1）重点保障与推进“动物王国”项目的设计工作，跟进相关配套开工前期准备工作。
（2）深化天目湖核心区高端度假产品的设计服务工作。
备注：上述计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
议案三：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
为了总结公司 2022 年度监事会各项工作开展情况，同时确定 2023 年工作计划，特制定
《2022 年度监事会工作报告》。
以上议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
江苏天目湖旅游股份有限公司监事会
附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司
法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律、法规和公司规章制度
的规定及要求，认真勤勉地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及全体股东的权益。现
将公司监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况：
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，审议了相关议案，有力保障了公司各项工作
稳定有序开展。会议召开具体情况如下：
届次 会议时间 会议审议议案
第五届第六次 2022 年 1 月 6 日 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
第五届第七次 2022 年 3 月 30 日 《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
《关于<2021 年年度报告及年报摘要>的议案》
《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》
《关于<2021 年度财务决算>的议案》
《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》
第五届第八次 2022 年 4 月 28 日 《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》
《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
《关于<天目湖旅游股份有限公司 2022 年半年度报告
及其摘要>的议案》
第五届第九次 2022 年 8 月 29 日 《关于<2022 半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》
第五届第十次 2022 年 10 月 27 日 《关于<2022 年第三季度报告>的议案》
二、监事会对公司 2022 年度依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，决策科学合理，程序合法合
规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度，切实维护了公司全体股东的长远利益。公
司监事出席了本年度召开的股东大会，并列席了历次董事会会议，对公司股东大会和董事会
的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、
公司财务状况、利润分配、关联交易、对外投资等情况进行了监督与核查，监事会认为：
（一）公司依法运作及董监高履职情况
公司三会运作规范，股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《公司章程》
及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会 2022 年
度认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
报告期内，公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事
及高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东合法利益的行为。
（二）公司财务状况
监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审
计报告等方式，对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，
认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。公司聘请的外部审
计机构出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，财务报告能真实、公允反映
公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用和管理情况
公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定，在保障投资资金安全、不影响募集资金投资项目的前提下，利用闲置
募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与实际使用
情况均严格履行了相关决策程序，审批程序合法有效，不存在变相变更募集资金投向的情形，
不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）对内部控制评价报告的意见
监事会对公司 2022 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审
核，认为公司内控机制运行良好，公司的控制力和执行力进一步增强，公司能遵循内部控制
的基本原则，不断完善内部控制制度并积极执行，能够有效防范和抵御经营过程中产生的风
险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制评价报告全面、
真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）公司利润分配情况
报告期内，外部环境相关因素对文旅行业发展影响较大，也给公司经营业绩及现金流带
来一定压力，为进一步提高公司风险应对能力，保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展
战略的稳步推进，公司拟不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司留存未
分配利润用于满足公司生产经营和投资需要。
三、监事会 2023 年度工作目标
定，忠实、勤勉、有效的履职尽责，切实维护全体股东和公司的合法权益，为强化公司治理、
推动公司高质量发展发挥积极有效作用。
为进行监督和检查，依法列席董事会、股东大会和其他相关工作会议，及时掌握公司重大决
策事项并有效监督各项决策程序的合法性、合规性，持续关注并监督募集资金的存放和使用
情况等重点事项。
进一步加强内部控制制度建设，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况；保持与会计事
务所沟通及联系，及时了解和掌握有关情况，充分履行监督职能。
管部门的新要求，从而督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建
立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。
以上议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司监事会
议案四：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》
（2014 年修订）及上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件要求，公司编制了 2022
年度财务决算报告。该报告已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保
留意见审计报告。现将 2022 年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：
业绩稳步提升，管理工作继续呈现良好的发展趋势。
一、会计报表的合并范围
按照权益法核算，报告期内会计报表的合并范围如下：
（一）江苏天目湖旅游股份有限公司（母公司）
（二）溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司控股比例 65%（简称“南山竹海”）
（三）溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司控股比例 100%（简称“温泉度假”）
（四）溧阳市南山竹海索道有限公司控股比例 55%（简称“索道公司”）
（五）溧阳市天目湖旅行社有限公司控股比例 100%（简称“旅行社”）
（六）溧阳市天立源农业发展有限公司控股比例 100%（简称“农业公司”）
（七）溧阳市南山职工休养有限公司控股比例 100%（简称“职工休养”）
（八）溧阳市天目湖山水园酒店有限公司控股比例 100%（简称“山水园酒店”）
（九）溧阳市遇天目湖酒店有限公司控股比例 100%（简称“遇天目湖”）
（十）溧阳市初心培训服务有限公司控股比例 100% （简称“初心”）
二、报告期内公司的资产、负债及所有者权益
单位：万元
序号 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减变动
非流动资产合计 118,438.74 117,193.13 1.06%
资产总计 157,502.89 160,211.53 -1.69%
流动负债合计 19,213.14 24,758.33 -22.40%
非流动负债合计 9,785.82 8,557.97 14.35%
负债合计 28,998.96 33,316.30 -12.96%
归属于母公司所有者权益（或股东权
益）合计
所有者权益合计 128,503.93 126,895.23 1.27%
负债和所有者权益总计 157,502.89 160,211.53 -1.69%
（一）资产
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额为 157,502.89 万元，比上年末的 160,211.53 万
元减少 2,708.64 万元，降幅为 1.69%，主要表现为：
货币资金期末余额 36,679.84 万元，比上年末的 40,250.64 万元减少 3,570.8 万元，降
幅为 8.87%；
应收账款期末余额 817.46 万元，比上年末的 738.58 万元增加 78.88 万元，增幅为 10.68%；
预付款项期末余额 618.84 万元，比上年末的 458.81 万元增加 160.03 万元，增幅为 34.88%。
主要系预付经营性货款增加所致；
其他应收款期末余额 168.20 万元，比上年末的 145.23 万元增加 22.97 万元，增幅 15.82%；
存货期末余额 500.76 万元，比上年末的 648.35 万元下降 147.59 万元，降幅 22.76%；
其他流动资产期末余额 279.05 万元，比上年末的 776.77 万元减少 497.72 万元，降幅
长期股权投资期末余额 1,001.73 万元，上年末为 0，主要系对动物王国的投资所致；
其他权益工具投资期末余额 1,543.94 万元，比上年末的 1,847.66 万元减少 303.72 万元，
降幅 16.44%；
投资性房地产期末余额 2,723.19 万元，比上年末的 3,311.3 万元下降 588.11 万元，降
幅 17.76%；
固定资产期末余额 91,462.22 万元，比上年末的 92,597.46 万元下降 1,135.24 万元，降
幅 1.23%；
在建工程期末余额 1,540.04 万元，比上年末的 186.78 万元增加 1,353.26 万元，增幅
使用权资产期末余额 5,607.79 万元；比上年末的 6,168.73 减少 560.94 万元，减幅 9.09%；
无形资产期末余额 10,543.28，比上年末的 10,952.66 万元减少 409.38 万元，降幅 3.74%；
长期待摊费用期末余额 391.40 万元，比上年末的 345.45 万元增加 45.95 万元，增幅
递延所得税资产期末余额 2,202.20 万元，比上年末的 672.40 万元增加 1,529.80 万元，
增幅 227.51%；
其他非流动资产 1,422.95 万元，比上年末的 1,110.69 万元增加 312.26 万元，增幅 28.11%。
（二）负债
截止 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额为 28,998.96 万元，比上年末的 33,316.30 万元
减少了 4,317.34 万元，降幅为 12.96%。主要表现为：
减幅 43.32%；
降幅 41.96%，主要系细分市场业务量减少所致；
增幅为 34.48%，主要系社保缓缴所致；
幅 66.53%，主要系客流减少，收入减少所致；
增幅为 54.08%，主要系租赁负债未支付所致；
元，增幅 393.57%。
（三）所有者权益
元，增幅为 1.27%，其中：
降幅 22.54%；
为 1.02%；
元，增幅为 5.31%；
降幅为 1.96%。
三、报告期内公司的经营及盈利情况
单位：万元
序号 项目 2022 年 2021 年 增减
主营业务收入 35,214.67 39,676.04 -11.24%
营业利润 2,760.19 8,688.00 -68.23%
利润总额 2,643.72 8,619.3 -69.33%
净利润 2,116.49 6,063.41 -65.09%
其中：少数股东损益 85.80 913.36 -90.61%
万元。
与 2021 年相比，营业收入减少 5,006.55 万元，降幅为 11.96%，利润总额减少 5,975.58
万元，降幅为 69.33%，净利润减少 3,946.92 万元，降幅为 65.09%，具体情况如下：
（一）收入
万元，降幅为 11.96%；
其中 2022 年主营业务收入 35,214.67 万元，比 2021 年的 39,676.04 万元减少 4,461.37
万元，降幅为 11.24%；
主营业务收入构成明细如下：
单位：万元
公司 2022 年 2021 年 增减 增减比例
山水园 8,646.06 12,409.21 -3,763.15 -30.33%
南山竹海 6,971.34 10,135.78 -3,164.44 -31.22%
水世界 1,404.57 391.82 1,012.75 258.47%
温泉 3,194.56 3,558.90 -364.34 -10.24%
酒店 14,276.93 12,386.90 1,890.03 15.26%
旅行社 721.21 793.43 -72.22 -9.10%
合计 35,214.67 39,676.04 -4,461.37 -11.24%
在公司 2022 年的收入中，山水园同比减少 30.33%；南山竹海收入同比减少 31.22%；水
世界收入同比增加 258.47%；温泉收入同比减少 10.24%；酒店收入同比增加 15.26%；旅行社
收入同比减少 9.10%；
（二）成本支出
增幅为 12.33%。；
其中 2022 年主营业务成本 23,021.59 万元，比 2021 年的 20,482.55 万元增加 2,539.05
万元，增幅为 12.40%。
主营业务成本构成明细如下：
单位：万元
公司 2022 年 2021 年 增减 增减比例
山水园 4,477.65 4,608.64 -130.99 -2.84%
南山竹海 3,926.48 4,081.74 -155.26 -3.80%
水世界 1,184.95 1,062.08 122.87 11.57%
温泉 2,013.02 2,010.79 2.23 0.11%
酒店 10,730.79 7,962.05 2,768.74 34.77%
旅行社 688.70 757.24 -68.54 -9.05%
合计 23,021.59 20,482.54 2,539.05 12.40%
在公司 2022 年的主营业务成本中，山水园同比下降 2.84%；南山竹海同比下降 3.80%；
水世界同比增长 11.57%；温泉同比增长 0.11%；酒店同比增长 34.77%；旅行社同比下降 9.05%；
降幅为 78.66%，主要系 2022 年实施相关税收优惠政策所致。
万元，降幅为 23.24%。
元，增幅为 1.22%。
幅 420.44%，主要系收到的赔偿款增加所致。
元，增幅 110.78%。主要系长期资产报废及捐赠所致。
（三）利润
万元，降幅为 69.33%。
元，降幅为 65.09%。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
议案五：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2023 年度财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
关键一年。公司编制财务预算报告如下：
一、预算编制说明
本预算报告综合 2023 年宏观经济预期、旅游市场环境与公司现实业务各项基础、经营能
力等因素，依据 2023 年公司发展计划及经营目标编制的。
二、基本假设
公司遵循的法律、行政法规、政策及旅游市场整体环境不发生重大变化；无其他人力不
可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、主要财务指标预算
四、特别提示
及税收影响等。
年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、行业发展状况、市场需求等诸多变化因素，具
有不确定性。投资者应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异，注意投资风险。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
议案六：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2022 年度利润分配预案》的议案
各位股东、股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现净利润为 21,164,899.10
元 ， 按 公 司 章 程 规 定 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 605,520.91 元 ， 年 末 累 计 未 分 配 利 润 为
提取法定盈余公积金 605,520.91 元，年末累计未分配利润为 139,674,331.69 元。
报告期内，外部环境相关因素对文旅行业发展影响较大，也给公司经营业绩及现金流带
来一定压力，为进一步提高公司风险应对能力，保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展
战略的稳步推进，公司拟不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司留存未
分配利润用于满足公司生产经营和投资需要。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
议案七：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案
各位股东、股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度江苏天目湖旅游股份有限公司年度财务
报告及内部控制报告的审计机构。公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2022 年
度财务审计费用 60 万元，其中财务报告审计费用 50 万元，内控报告审计费用 10 万元。
在 2022 年的审计工作中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵循
了独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司 2022 年审计工作。
公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内
部控制审计机构。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
议案八：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于 2023 年度申请银行授信、融资的议案
各位股东、股东代表：
一、授信融资概况
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下称“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，公
司拟自 2022 年年度股东大会会议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止期间向银行
申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币 98,000 万元的融资授信总额度，包括但不限
于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。具体情况
如下：
的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 38,000 万元。
将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 22,000 万元。
将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 18,000 万元。
将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 10,000 万元。
经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 10,000 万元。
公司将根据业务开展情况及资金使用情况，在上述授信融资额度内逐步提取使用，授信
额度最终确定的金额以银行的相关批复为准。融资业务的利率、期限等条件由公司在办理时
与银行具体协商确定，具体情况以签署的融资合同及其他文件为准。
二、授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述期限
及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议
等相关法律文件。
本次申请授信额度是公司进行业务开展及日常经营的正常需要，对公司日常性经营有积
极的影响，可以进一步促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
议案九：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于 2023 年度委托理财额度的议案
各位股东、股东代表：
一、委托理财概述
为进一步提高经营资金的使用效率、提高资金收益、降低财务成本，在保证江苏天目湖
旅游股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司正常经营以及资金流动性和安全性的
基础上，2023 年公司及所属子公司拟以闲置自有资金最高余额不超过人民币 100,000 万元适
时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品, 在上述额度内，资金可循环投资滚动使用。
公司确保不得使用不符合国家法律规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规
定的资金。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全
性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持
联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险
因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障
资金安全。
公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进
行交易。
二、决议有效期：
自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
三、实施方式：
董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围内，负责办理以闲置自有资金适时购买
理财产品，具体事项由公司财务部负责组织实施。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
议案十：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据经营发展需要及常州市市场监督管理局对经营范围规范表述的要求，公司拟对经营
范围进行变更。同时根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上
市规则（2023 年 2 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等文件相关规定，拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：
修订后
修订前
（以市场监管部门核准登记的实际内容为准）
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：
范围为：游泳场；西餐类制售；招 高危险性体育运动（游泳）；餐饮服务；食品销售；烟
徕接待旅游者，景区管理服务，提 草制品零售；住宿服务；道路旅客运输经营；旅游业务；
供游船服务；批发零售五化交、百 茶叶制品生产；一般项目：游览景区管理；公园、景区
货、针纺织品、日杂用品、旅游用 小型设施娱乐活动；日用品销售；日用品批发；日用百
品，旅游纪念品加工，农业休闲观 货销售；针纺织品销售；工艺美术品及收藏品零售（象
光，花卉、林木、茶树的培育、种 牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙
植、销售；以下项目限分支机构经 及其制品除外）；休闲观光活动；茶叶种植；食品销售
营：零售预包装食品、卷烟（雪茄 （仅销售预包装食品）；健身休闲活动；旅游开发项目
烟）；茶座服务；观光车服务。（依 策划咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
法须经批准的项目，经相关部门批 信息咨询服务）；酒店管理；商业综合体管理服务；组
准后方可开展经营活动） 织文化艺术交流活动；动物园管理服务；露营地服务。
公司可根据国内外业务发展的需要 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
和自身发展能力，经股东大会决议 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
并报政府有关机构批准，调整经营 件为准）
范围和方式，在国内外及港澳台地 公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力，经
区设立分支机构和办事机构。 股东大会决议并报政府有关机构批准，调整经营范围和
方式，在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机
构。
除上述修订外，公司章程其他内容不变，最终以市场监管部门核准登记的内容为准。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会将提请股东大会授权董事会及董事会委派的人
士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
听取江苏天目湖旅游股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东、股东代表：
杨军先生、张燕女士、伏磊先生担任。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事
规则》等法律、法规以及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》和《江苏天目湖旅游股份有
限公司独立董事制度》等规定和要求，公司第五届董事会独立董事在 2022 年度工作中诚信、
勤勉、尽责、忠实及独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委
员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益，
较好地发挥了独立董事作用。现将 2022 年度第五届董事会独立董事履行职责情况报告如下：
一、第五届董事会独立董事的基本情况
杨军：男，中国国籍，回族，1966 年 10 月生，硕士学历。
曾任安徽工业大学法学副教授。现任南京财经大学法学教授、公司独立董事。
张燕：女，中国国籍，汉族，1970 年 10 月生，本科学历。
曾任常州会计师事务所审计助理人员，常州市财政局团委副书记，常州会计师事务所副
所长、所长，常州正大会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，江苏公证会计师事务所
有限公司常务副主任会计师兼常州分所所长，江苏长海复合材料股份有限公司独立董事。现
任江苏理工学院副教授，公司独立董事，新城悦服务集团有限公司独立董事，常柴股份有限
公司独立董事，无锡新宏泰电器科技股份有限公司独立董事。
伏磊：男，中国国籍，汉族，1967 年 10 月生，硕士学历。
曾任上海缝纫机零件六厂技术员，华夏宾馆大堂经理，亚联商业冷机公司销售部经理，
上海电视台栏目业务负责人，上海广电集团营销总监，任天堂（中国）资深副总裁。现任 DDI
咨询公司（中国）首席顾问，公司独立董事。
上述独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任
何职务；不存在与公司、公司主要股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或个人有可
能妨碍独立董事独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、第五届董事会独立董事年度履职概况
董事会和股东大会会议，对董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公
司问询等方式进行了全面的内容评议和严格的程序审查，作出客观、公正的判断，并充分发
表各自的意见，维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。报告期内，第五届董事会独立
董事对各项议案及公司其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名等专业委员会，按照《上市公司治理
准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，第五届董事会独立董事分别在各专
业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会和薪酬委员会中担任召集人。
报告期内，共计召开 5 次审计委员会会议，各委员均积极参与会议。2022 年度，第五届
董事会独立董事监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并
对其发表意见、评估内部控制的有效性、持续关注并监督募集资金的存放和使用情况、协调
管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。在公司财务报告审计及内部控制
审计实施过程中，独立董事基于公司相关情况与外部审计机构进行充分的沟通交流，提出专
业的意见，保证了公司定期报告的真实、准确、完整，切实发挥了审计委员会的监督作用。
报告期内，共计召开 2 次薪酬与考核委员会会议，各委员均积极参与会议。第五届董事
会独立董事对董事及高级管理人员半年度考核事项及年度薪酬结果进行了审议，履行了薪酬
与考核委员会的相关职责。
报告期内，共计召开 2 次战略委员会会议，各委员均积极参与会议。第五届董事会独立
董事对报告期内对外投资设立合资公司及使用闲置募集资金临时补充流动资金等重大事项,
在董事会前都进行了充分论证，履行了战略委员会的相关职责，促进公司董事会作出正确决
策。
报告期内，我们在参加董事会会议、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且不定
期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临
的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《公司独立董事年度报告
工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司 2022 年度经营情况和投资活动等重大
事项的情况汇报，并对有关重大事项进行实地考察。
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会
议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独
立开展工作提供了便利条件。
主动学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是规范公司法人治理结构和
保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，不断提升自我的专业知识水平以及决策能力。
积极参与证监会、上交所等组织的相关培训，充分消化独立董事后续培训的重点内容，提升
业务素质，促进公司规范运作。
三、第五届董事会独立董事年度履职重点关注事项的情况
第五届董事会独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根
据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。2022 年度，公司无重大关联交易
事项。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，第五届董事会独立董
事本着勤勉尽责的态度，对公司 2022 年度担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在违规
对外担保情形，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司
非经营性资金的情形。
公司对于募集资金的管理和使用以及信息披露层面均符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司募集资金存放
与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
公司延长募投项目实施期限是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，不涉及实施主
体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东
利益的情形。此次调整符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金使用的
相关法律、法规的要求。
经公司 2021 年度股东大会审议通过，同意公司及所属子公司在 2022 年以闲置自有资金
最高余额不超过人民币 100,000 万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品。在保
证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资
金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回
报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法
规及《公司章程》的有关规定。
报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度的年报审计及内控审
计机构，在审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允地发表了独立
的审计意见，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部
控制审计机构。
报告期内，外部环境相关因素对文旅行业发展影响较大，也给公司经营业绩及现金流带
来一定压力，为进一步提高公司风险应对能力，保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展
战略的稳步推进，公司拟不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司留存未
分配利润用于满足公司生产经营和投资需要。
该利润分配方案在保障公司正常经营的前提下，兼顾公司的长远利益、全体股东的利益
和公司的可持续发展，符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东分红
回报规划》的相关规定。
承诺事项的情况。
报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地
披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保证信息披露的有效性，
提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。公司 2022 年度在上海证券交易所披露 52 项
临时公告、4 项定期报告。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司建
立了一套较为完整且持续有效运行的内控体系。报告期内，公司内控运行机制有效，达到了
内部控制预期目标，对经营管理活动中各个环节进行了有效控制，为企业经营管理的合法合
规及资产安全提供了保障，有效促进公司发展战略的稳步实施，保障了公司及全体股东的利
益。公司内部控制不存在重大缺陷。公司按照相关规定编制的《2021 年度内部控制评价报告》，
能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合
公司及全体股东的利益。
四、总体评价
司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股
东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护，尽到忠实、勤勉义务。
股东负责的态度从投资者和公司的利益出发，遵守相关法律法规和规章制度，切实有效履行
独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥好独立董
事的专业所长和独立公正作用，继续为公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能
力发挥积极作用，全力维护公司利益，尤其是公司中小股东的合法权益，进一步推动公司的
规范运作和持续、健康发展。
独立董事：杨军、张燕、伏磊
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